A aprovação de contas é um tema que, embora essencial para a boa governança empresarial, muitas vezes não recebe a devida atenção dos sócios e administradores das Sociedades Limitadas. Você já se perguntou se precisa realizar a aprovação de contas de sua empresa? Ou quando e como ele deve ser feito? A verdade é que, independentemente do porte ou estrutura da empresa, a prestação e respectiva aprovação de contas é um mecanismo fundamental para garantir a transparência e a regularidade da gestão, prevenindo conflitos internos e assegurando a confiança entre os envolvidos.

Embora a obrigação de aprovar as contas esteja prevista no Código Civil, em Contratos Sociais de grande parte das sociedades limitadas e servir como um excelente mecanismo de proteção ao administrador, na prática, algumas empresas deixam esse processo em segundo plano, especialmente quando há poucos sócios ou quando os próprios sócios exercem a administração. No entanto, negligenciar essa etapa pode trazer riscos consideráveis, como questionamentos sobre a gestão, disputas societárias e até mesmo implicações legais. Além disso, a falta de aprovação formal das contas pode dificultar a responsabilização dos administradores por eventuais irregularidades ou, por outro lado, deixá-los vulneráveis a questionamentos futuros.

Aprovação de Contas

A aprovação de contas é um procedimento vital no contexto das sociedades empresárias, que visa validar a gestão financeira e administrativa da empresa, proporcionando um alto nível de transparência entre os sócios e a administração. Esse processo de análise e deliberação das contas do exercício social anterior serve como um mecanismo de controle interno e assegura que os atos praticados pela administração estão em conformidade com as expectativas dos sócios e com a legislação vigente.

A importância da aprovação de contas pode ser abordada em vários níveis:

1. Segurança para os sócios: A análise das contas garante que os sócios entendam a saúde financeira da empresa, evitando surpresas e promovendo confiança e estabilidade. Eles podem questionar, discutir e corrigir o rumo da empresa, quando necessário.
2. Proteção para os administradores: A aprovação das contas exonera os administradores de responsabilidades. Isso os protege juridicamente, evitando questionamentos sobre ações já aprovadas pelos sócios.
3. Regularidade e conformidade legal: A aprovação das contas assegura que a empresa esteja em conformidade com a legislação, como o Código Civil e a Lei das Sociedades por Ações, e facilita auditorias, operações financeiras e relações com reguladores e parceiros comerciais.
   
   

Quando devo aprovar minhas contas?

A aprovação das contas deve ocorrer dentro de um prazo legal, que geralmente é de até quatro meses após o fim do exercício social da empresa[1]. O exercício social, em muitos casos, termina no dia 31 de dezembro, e, portanto, as contas devem ser aprovadas até o final de abril do ano seguinte. Durante esse processo, a administração deve apresentar as demonstrações financeiras detalhadas, como o balanço patrimonial e os resultados do exercício, para que os sócios possam analisá-las e aprová-las.

Como Funciona o Processo de Aprovação de Contas?

A forma como essa aprovação ocorre varia conforme o número de sócios da sociedade.

• Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP)

As Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP) são categorias empresariais autodeclaradas definidas pela Lei Complementar nº 123/2006, que visa simplificar a burocracia e os tributos dessas sociedades. As MEs possuem receita bruta anual de até R$ 360 mil, enquanto as EPPs têm faturamento entre R$ 360 mil e R$ 4,8 milhões.

Para essas empresas, o processo de aprovação de contas ocorre de forma diferenciada. De acordo com o artigo 70 da Lei Complementar 123/2006, as MEs e EPPs não são obrigadas a realizar reuniões ou assembleias para aprovação das contas, podendo substituir esses procedimentos por uma deliberação direta dos sócios, desde que seja alcançado o quórum mínimo de mais da metade do capital social.

No entanto, no §1º do mesmo artigo há expressa exceção na desobrigação da realização de reuniões ou assembleias para aprovação de contas, fazendo com que a realização de uma reunião formal passa a ser obrigatória. E é aqui onde muitos empresários e administradores cometem erros, já que há desconhecimento no conteúdo dos contratos sociais de suas respectivas sociedades.

Caso o contrato social de sua sociedade limitada estabeleça a obrigatoriedade de reuniões ou assembleias para aprovação de contas, esta não poderá se valer da desobrigação listada acima, passando a assembleia ou reunião de sócios para aprovação de contas ser obrigatória.

Além disso, conforme o artigo 71 da mesma lei, essas sociedades também estão dispensadas da publicação de atos societários, o que reduz a burocracia em comparação com empresas de maior porte. Apesar dessa simplificação e possível dispensa da reunião de aprovação de contas, é recomendável que os sócios e administradores mantenham um registro claro e documentado da aprovação das contas para evitar futuros questionamentos.

• Sociedades de até 10 sócios:

Para sociedades limitadas com até 10 sócios, como regra geral, a aprovação das contas pode ocorrer de forma informal, sem necessidade de convocação ou publicação de editais, conforme as disposições gerais do Código Civil[2]. No entanto, o contrato social pode prever regras específicas para essa deliberação, incluindo a exigência de uma reunião formal de sócios ou a adoção de determinados procedimentos.

Logo, a lógica é a mesma para as Sociedades Limitadas cujo porte seja ME ou EPP. Mesmo quando não há exigência formal, recomenda-se que a reunião ocorra de maneira transparente, com a disponibilização prévia dos documentos contábeis, como o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do exercício, com pelo menos 30 dias de antecedência. Isso permite que todos os sócios analisem as informações com tempo hábil e reduz o risco de questionamentos futuros. A falta de formalização pode gerar dúvidas sobre a validade das deliberações, tornando essencial o registro adequado das decisões tomadas.

• Sociedades com mais de 10 sócios:

A assembleia geral de sócios é obrigatória[3], e sua convocação deve seguir formalidades legais, como a publicação de um edital em jornal de grande circulação, com pelo menos 8 dias de antecedência[4]. Assim como no caso das sociedades menores, os documentos financeiros devem ser disponibilizados aos sócios com pelo menos 30 dias de antecedência, podendo ser acessados por e-mail, plataformas digitais ou meios físicos, desde que todos tenham acesso facilitado.

Na reunião ou assembleia, os sócios discutem e votam sobre as contas apresentadas. O administrador não pode votar na aprovação de suas próprias contas, a menos que seja o único sócio da empresa. Caso as contas sejam aprovadas sem ressalvas, ele é automaticamente exonerado de responsabilidade, exceto em casos de fraude ou dolo. Se o processo de convocação e disponibilização dos documentos não for seguido corretamente, a assembleia pode ser adiada ou até mesmo invalidada.

Portanto, a aprovação das contas, seja por reunião ou assembleia, é uma etapa fundamental para garantir a boa governança da empresa e a exoneração de responsabilidades dos administradores. Para evitar riscos e questionamentos futuros, é essencial que esse procedimento ocorra de maneira transparente e documentada, independentemente do porte da sociedade.

O Que Acontece se a Empresa Não Aprovar as Contas?

A falta de aprovação de contas pode dificultar o registro de alterações na Junta Comercial, impactando processos como mudanças de administradores e de sócios. Além disso, instituições financeiras podem impor restrições de crédito devido à falta de transparência.

As consequências para o administrador podem incluir riscos de responsabilização, especialmente quando não há aprovação formal de suas contas. A aprovação sem ressalvas exonera o administrador de responsabilidade, salvo nos casos de erro, dolo ou simulação comprovados

Além disso, para sociedades no regime de lucro real, a falta de aprovação pode afetar a regularidade fiscal, dificultando a distribuição de lucros, gerando questionamentos da Receita Federal e resultando em autuações. A ausência de prestação de contas também pode prejudicar a participação em licitações e a atração de investidores, pois compromete a confiança na saúde financeira do negócio.

Embora não haja penalidades diretas na legislação, os prejuízos indiretos podem ser consideráveis.

Falta de Ação do Administrador: Como os Sócios Podem Proteger a Empresa?

Caso o administrador não convoque a reunião ou assembleia dentro do período estabelecido — quatro meses após o término do exercício social — qualquer sócio pode solicitar a convocação. Além disso, se o administrador se recusar a prestar contas, os sócios podem recorrer ao Judiciário para exigir a apresentação dos documentos contábeis. Na hipótese de o administrador continuar se omitindo, um perito judicial pode ser designado para elaborar as contas para aprovação em juízo.

Conclusão

A aprovação de contas é essencial para garantir a transparência e a regularidade da gestão nas sociedades limitadas, protegendo tanto os sócios quanto os administradores. Embora o processo de aprovação varie conforme o porte da sociedade e o que está estipulado no contrato social, a falta de formalização pode gerar riscos significativos, como questionamentos sobre a gestão e responsabilidades dos administradores, além de complicações legais.

Se você tiver dúvidas sobre o procedimento de aprovação de contas na sua empresa, é recomendável procurar a orientação de um advogado especializado. O apoio jurídico adequado ajudará a garantir que o processo seja feito de acordo com a lei, protegendo a empresa de futuros problemas e assegurando a conformidade com as melhores práticas de governança empresarial.

[1] Art. 1.078 do Código Civil Brasileiro.

[2] Art. 1.072, §1º, do Código Civil Brasileiro.

[3] Art. 1.071, I, do Código Civil Brasileiro.

[4] Art. 1.152, §3º, do Código Civil Brasileiro.

Autoria: Paulo Mendes e Ashley Claudino