Se você pretende adquirir uma unidade franqueada em funcionamento, através do famoso “repasse de unidade franqueada”, é importante ficar atento a diversos pontos que podem afetar o seu negócio, principalmente relacionados a débitos fiscais, trabalhistas e dívidas com fornecedores derivados da exploração da atividade do ex-franqueado, ora vendedor do estabelecimento comercial.
Em linhas gerais, quando ocorre a venda do fundo de comércio da unidade franqueada, isso é, a alienação de seus ativos materiais (equipamentos, estoque, etc) e imateriais (ponto comercial, clientela, etc), o adquirente (potencial novo franqueado) acaba assumindo também o ônus da responsabilidade por eventuais passivos trabalhistas (a CLT protege o trabalhador, mesmo na hipótese de o adquirente constituir um novo CNPJ para explorar o negócio) e tributários (regulado pelo artigo 133 do Código Tributário Nacional), ainda que contraídos durante a administração do ex-franqueado.
Eventuais cláusulas inseridas no contrato de alienação que versem sobre a exclusão da responsabilidade do adquirente só possuirão efeitos perante o vendedor (ex-franqueado), o que quer dizer, na prática, que você comprador (adquirente) pode ser processado e ter que pagar referidos débitos de modo direto aos credores, e depois se valer de uma ação (direito de regresso) para ser indenizado desse montante do vendedor.
Essa regra também vale para dívidas oriundas de fornecedores, cujos débitos estejam contabilizados, observando-se que, nesse cenário, é importante notificar todos os credores fornecedores para se manifestarem sobre a venda do fundo de comércio, com o objetivo do adquirente, no caso de omissão do fornecedor, se livrar da dívida.
Em resumo, é muito importante que o comprador faça uma due diligence na unidade franqueada, bem como peça informações financeiras adicionais ao franqueador, a fim de se precaver de surpresas e negociar melhor a compra do fundo de comércio, registrando potenciais contingentes de dívidas trabalhistas, fiscais e com fornecedores/parceiros homologados que poderão alterar a formação do preço, bem como adicionar garantias adicionais ao instrumento na hipótese de ocorrência desses eventos.
Por fim, mas não menos importante, o comprador precisa negociar um novo Contrato de Franquia (se ocorrer a cessão do contrato de franquia anterior, o novo franqueado acaba perdendo o período explorado pelo ex-franqueado) após ser aprovado pela rede franqueadora, além de ajustar, se possível, um novo contrato de locação comercial para tentar manter, ao menos, 5 anos de exploração comercial da franquia, com o objetivo de maximizar ao máximo o retorno do investimento.